| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 第一次全面修訂版 約186萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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原創(chuàng)：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 （敬請關(guān)注我們的微信公眾號）
《財(cái)稅[2009]59號》規(guī)定，股權(quán)收購、資產(chǎn)收購中收購方承擔(dān)債務(wù)為非股權(quán)支付，我們分析原因如下：
按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條規(guī)定，《財(cái)稅[2009]59號》中的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購，對于轉(zhuǎn)讓方來說，都是轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入，按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第十二條規(guī)定： 企業(yè)取得收入的貨幣形式，包括現(xiàn)金、存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、準(zhǔn)備持有至到期的債券投資以及債務(wù)的豁免等。企業(yè)取得收入的非貨幣形式，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、存貨、不準(zhǔn)備持有至到期的債券投資、勞務(wù)以及有關(guān)權(quán)益等。
例1、A公司增發(fā)公允價(jià)值1000萬的股份，收購B公司持有的公允價(jià)值為1200萬的設(shè)備和負(fù)債200萬。
B公司為轉(zhuǎn)讓方
收入 | 收入形式 |
轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入（1200萬） | 貨幣形式（應(yīng)收賬款A(yù)公司）（200萬） 非貨幣形式（股權(quán)投資A公司）（1000萬） |
一方隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的負(fù)債都會形成應(yīng)收另一方的款項(xiàng)。
B公司的負(fù)債200萬，AB和債權(quán)人三方協(xié)商由A承擔(dān)，同時(shí)抵掉B公司應(yīng)收A公司的應(yīng)收賬款200萬。
假設(shè)上述B公司的負(fù)債是應(yīng)付A公司的負(fù)債200萬，收入形式仍為應(yīng)收賬款A(yù)公司，再相互抵掉。
《財(cái)稅[2009]59號》規(guī)定承擔(dān)債務(wù)為非股權(quán)支付，對收購方是本次收購尚未支付的應(yīng)付款項(xiàng)，對轉(zhuǎn)讓方是應(yīng)收賬款，比如B轉(zhuǎn)讓1200萬設(shè)備，A增發(fā)1000萬，A尚欠B200萬未支付。最終的結(jié)果是A承擔(dān)了B對其他單位的債務(wù)，或?qū)Φ至薆欠A的債務(wù)。
對于A公司來說，股權(quán)支付1000萬，非股權(quán)支付200萬。
例2、A公司持有的公允價(jià)值為2000萬的設(shè)備和負(fù)債500萬，同時(shí)增發(fā)公允價(jià)值2億元的股份，與B公司持有的公允價(jià)值為21500萬的子公司股權(quán)置換。
B公司為轉(zhuǎn)讓方
收入 | 收入的形式 |
轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入（21500萬） 應(yīng)付賬款A(yù)公司（500萬）（收入與形式的差額） | 非貨幣形式（股權(quán)投資）（20000萬） 非貨幣形式（固定資產(chǎn)）（2000萬） |
對于A公司來說
收入及增資 | 收入及增資的形式 |
轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入（2000萬） 增資（20000萬） | 非貨幣形式（股權(quán)投資）（21500萬） 貨幣形式（應(yīng)收賬款B公司）（500萬） |
A公司的負(fù)債500萬，AB和債權(quán)人三方協(xié)商由B承擔(dān)，同時(shí)抵掉A公司應(yīng)收B公司的應(yīng)收賬款500萬。
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